Después de estudiar leyes en Caracas, Santos Luzardo regresa a hacerse cargo de su hato de Altamira, en la llanura venezolana dominada por doña Bárbara. La mujer tiene sometidos a los campesinos de la región gracias a una mezcla de astucia, mano dura y brujería. El encuentro entre Santos y doña Bárbara provoca que ésta se enamore del joven e intente hacerlo suyo a toda costa.